📚第１章【設立】📚

◎設立中の会社＝権限なき社団

◉発起人の権限行為
◎権限範囲内
①法律上必要な行為
　ex) 出資の履行，定款作成費用
②経済上必要な行為
　ex) 設立事務所の賃貸(登記記載分のみ・不記載分は発起人が求償)，設立事務員の雇用
③– ❶開業準備行為としての財産引受け（会社成立を条件として譲り受ける契約）
　・定款に記載があれば権限内
　・定款に無記載の場合：会社/相手方の無効主張により財産引受けは無効 
　　→ 相手方は民法117条類推適用により発起人に対して責任追及が可能

◎権限範囲外
③–❷開業準備行為
　ex)仕入れ，従業員の雇用
④事業行為＝通常の営業

◉発起人の責任
・出資不足〔52条〕発起人･設立時取締役の連帯責任
・任務懈怠〔53条〕
　of 発起人･設立時取締役/監査役
　対会社：無条件
　対第三者：悪意or重大な過失

📚第４章【株主総会】📚

◎株主総会の省略
　・目的事項について，株主全員が書面/電磁的方法により同意した場合，決議があったとみなす
◉株主総会の権限
　・〔原則：295条1項〕一切の事項
　・〔例外＠取締役会設置会社：295条2項〕法定事項、定款事項

◉招集
◎招集時期
　・〔定時：296条1項〕毎事業年度の終了後一定の時期
　・〔臨時：296条2項〕必要がある場合にはいつでも
　・〔株主による招集請求：297条1項〕議決権の100分の3以上を6ヶ月間前から引き続き有する株主が取締役に対し目的事項･招集理由提示
◎招集決定
　・〔原則：298条1項各号〕日時･場所，目的事項，欠席株主の議決権行使方法
　・〔例外＠株主1千人以上：298条2項〕MUST欠席株主の書面議決権行使事項
◎招集通知
　・〔原則：299条1項〕公開会社･欠席株主の議決権行使を認める場合2週間前／非公開会社は1週間前
　・〔例外：省略：299条2項〕(欠席株主の議決権行使を認めない場合で)株主全員の同意がある場合
◎特別な招集手続
　・検査役選任〔306条〕，裁判所による決定〔307条〕

◉株主の権限
◎株主提案権
　・〔原則：303条1項〕一定の事項を目的事項とする請求
　・〔例外＠取締役会設置会社：303条2項〕議決権の100分の1以上／300株以上を6ヶ月間前から引き続き有する株主のみ請求可能
◎株主議案提出権
　・〔原則：304条〕目的事項につき議案を提出 （＊提出予定の議案の要領請求〔305条〕）
　・〔例外＠取締役会設置会社：304条但書〕法令/定款違反，過去3年以内に賛成されなかった同一議案は提出できない

◉議決権行使
◎議決権の数
　・〔原則：308条1項〕1株＝1議決権
　・〔例外：308条2項〕1単元＝1議決権
◎議決権の代理行使
　・株主／代理人の代理権証明書面提出(総会ごと)によって代理権行使が可能になる〔310条1･2項〕

◉説明義務
　・〔原則：314条〕取締役，会計参与，監査役，執行役や説明義務を負う
　・〔例外：314条但書〕①目的事項と無関係，②株主共同の利益を著しく害する場合，③他法令上正当な理由

◉株主総会の瑕疵
◎決議取消しの訴え〔831条〕総会決議日から3か月以内
　・①招集手続／決議方法が法令/定款違反し又は著しく不公正，②決議内容が定款違反，③利害関係者の議決権行使による著しく不当な決議
　　ex) 招集通知漏れ，招集通知期間不足，代表取締役会を経ない代表取締役による招集
◎決議無効確認の訴え〔830条2項〕
　・決議内容が法令違反
◎決議不存在確認の訴え〔831条1項〕
　・招集手続の瑕疵が著しい場合
　　ex) 招集通知漏れが著しい，（取締役会設置会社において）取締役会決議なしに平取締役が招集した場合

※取締役会決議なしに代表取締役が招集した場合は取消事由で，取締役会決議なしにただの取締役が招集した場合は不存在事由

📚第２章 第４節【株式会社による自己の株式の取得】📚

【自己株式】
・処分(改めて自己株式を発行)は新株発行に含まれる
・取得(会社が株主から買い取る)
　①ミニ公開買い付け，②相対取引，③市場取引（＝公開買い付け）

【自己株式の取得】
◉自己株式取得の手続き
・〔原則：155条3号〕156条1項の手続きがある場合OK。3方法により手続方法も異なる
　①ミニ公開買い付け：
　　・株主全員に売却の機会。株を手放したい株主が譲渡しの申込みをし，それが承諾されると会社が買取り。
　　→ 〔原則：156条〕授権決議（１年間自己株式取得ができること）を大まかに決める株式総会でとる
　　　 〔＠取締役会設置会社：157条〕取締役会決議で自己株式取得のたびに具体的買受けの決定

　②相対取引：特定の株主から取得
　→ 〔原則：156条〕授権決議
　　 〔＠取締役会設置会社：157条〕取締役会決議で自己株式取得の度に具体的買受けの決定
　※特定の株主以外の売主追加の議案変更請求権〔160条2･3項〕があり不正な相対取引を予防，相対取引の特定株主は授権決議で議決権行使できない。

　③市場取引（＝公開買い付け）
　〔原則：165条1項〕授権決議のみ
　〔＋＠取締役会設置会社：定款：165条2項〕定款あれば取締役会で授権決議すれば足りる

・〔例外〕事業譲渡〔155条10号〕，会社合併〔155条11号〕，会社分割〔155条12号〕の場合には手続き不要

◉自己株式取得の手続違反
・分配可能額規制違反を含む全ての自己株式取得の手続違反は無効〔相対的無効説〕→ 手続違反の主張権者は会社のみ。 第三者が悪意（無重過失）の場合に限り無効主張が可能

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