📚第５章【計算】📚
・計算書類：定時株主総会で承認必要
　※ 会計監査人･監査役会設置会社派計算書類の承認が不要→ほとんどの上場会社は承認をとっていない
・事業報告：定時株主総会で報告必要
・付属明細書：本店等に置かれる

◎剰余金配当
　・分配可能額を超えた価格の剰余金配当は違法
　・返還義務〔462条〕株主・業務執行者(配当者)・総会議案提案取締役(取締役会で賛成した取締役)は連帯責任
　　・債権者→株主への責任追及〔463条2項〕
　　・株主→会社への追及責任〔429条〕

📚第４章第４節【報酬】📚
・取締役の報酬・退職慰労金
・〔361条1項1号〕定款or株主総会決議で定める
　（通常は上限を株主総会，合対的内容を取締役会
※ 株主総会決議がなされなかった場合：
　　報酬は無効→ 不当利得返還請求
・報酬決定後の減額は，慣行の了知(＝黙示の同意)がある場合のみ

📚第４章 機関　第５節【取締役会】📚

◉取締役会の権限
　・〔原則：362条〕
　・〔例外＠重要な業務執行の決定：362条4項〕取締役に委任できない事項

◉招集
◎招集通知
　・〔原則：368条1項〕1週間前
　・〔例外：省略：299条2項〕取締役全員の同意がある場合

◉取締役会の決議
　・〔原則：369条1項〕全員出席義務あり
　・〔例外：特別利害関係人：369条2項〕参加不可
　　ex) ①代取解任時の代取，②取引違反の代取，③自己株式取得の取締役
　・〔369条5項〕取締役会決議に参加した取締役が議事録に異議をとどめない場合，決議に賛成したと推定　
・取締役会では，株主総会と異なり招集通知に未記載の事項も議題として決議可能

◉取締役会の瑕疵
　・〔原則：369条1項〕会社のみによる無効主張
Ex) 招集通知漏れ，特別利害関係人の参加，取締役会決議をしていない
　・〔例外：対外的取引の相手方：民法93条類推適用〕

◉代表取締役選任決議の瑕疵
◎権利外観法理〔354条，908条2項類推〕
　→ ①外観②帰責性(外観への与因)③相手方の信頼（善意無重過失）
　・〔表見代表取締役：354条〕代取でないものに会社が名称を付したり，代取かのように振る舞い取引をした場合，対善意第三者責任を負う
　・〔登記：908条2項類推適用〕故意／過失により不実登記は，善意第三者に対抗できない