会社法①設立
📚第1章【設立】📚
◎設立中の会社=権限なき社団
◉発起人の権限行為
◎権限範囲内
①法律上必要な行為
ex) 出資の履行,定款作成費用
②経済上必要な行為
ex) 設立事務所の賃貸(登記記載分のみ・不記載分は発起人が求償),設立事務員の雇用
③– ❶開業準備行為としての財産引受け(会社成立を条件として譲り受ける契約)
・定款に記載があれば権限内
・定款に無記載の場合:会社/相手方の無効主張により財産引受けは無効
→ 相手方は民法117条類推適用により発起人に対して責任追及が可能
◎権限範囲外
③–❷開業準備行為
ex)仕入れ,従業員の雇用
④事業行為=通常の営業
◉発起人の責任
・出資不足〔52条〕発起人・設立時取締役の連帯責任
・任務懈怠〔53条〕
of 発起人・設立時取締役/監査役
対会社:無条件
対第三者:悪意or重大な過失
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