【会社分割】
◉会分割の効果
　・包括承継ではない。第三者対抗規定がないため個別に民法上要件を満たす必要あり。

◉消滅会社の手続
〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認
　〔例外：784条〕特別支配会社

◎会社分割の差止め〔789条の2〕
　・法令定款違反
◎反対株主の株式買取請求〔785条〕
◎債権者異議〔789条1項〕→ 異議を述べた債権者は，存続会社に移るか弁済を受けるか選べる〔789条5項〕

◉存続会社の手続
〔原則：795条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認
　〔例外：796条〕特別支配会社
◎会社分割の差止め〔796条の2〕
　・法令定款違反
◎反対株主の株式買取請求〔797条〕
◎債権者異議〔799条1項〕→ 異議を述べた債権者は，存続会社に移るか弁済を受けるか選べる〔799条5項〕第５編

※事業譲渡🆚会社分割の違い
債権者の個別同意が必要か🆚債権者異議手続きか
→ 債権者の人数など時代

【会社合併】
◉吸収合併の効果〔750条〕
　・消滅会社の全ての権利義務が，存続会社に移転（包括承継）
　・第三者対抗要件：登記

◉消滅会社の手続
〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認
　〔例外：784条〕特別支配会社

◎会社合併の差止め〔784条の2〕
　・法令定款違反
◎反対株主の株式買取請求〔785条〕
◎債権者異議〔789条1項〕→ 異議を述べた債権者は，存続会社に移るか弁済を受けるか選べる〔789条5項〕

◉存続会社の手続
〔原則：795条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認
　〔例外：796条〕特別支配会社
◎会社合併の差止め〔797条〕
　・法令定款違反
◎債権者異議〔799条1項〕→ 異議を述べた債権者は，存続会社に移るか弁済を受けるか選べる〔799条5項〕


不公正な合併比率について会社合併の無効事由になるかどうかは学説上争いがある。
通説は、直接的には無効事由にならないが、株主総会が特別利害関係人の不公正な決議（会社法831条１項３号）であったとして取消事由に該当し、それを会社合併の無効事由として主張すればよいと考えている。
ただし株主総会の取消事由は本来３カ月以内に主張しなければならないから、会社合併の無効事由も３カ月以内に主張しなければならないと考えられている。

📚第５章　第11節【役員の責任】📚

【対会社：423条】
違反の種類 義務の種類 義務の根拠条文 責任の種類 責任の根拠条文 責任の免除・根拠条文
義務違反 忠実義務 355条 任務懈怠 423条1項 全部〔424条〕：
主観関係なく総株主同意
 
一部〔425条〕：
善意＆重大過失ない時のみ特別決議
利益供与 120条4項
違法配当 462条1項
法令違反 競業避止義務 356条 競業取引違反 423条2項
利益相反取引回避義務 利益相反取引違反 423条3項
 

◉競業取引〔356条1項1号〕
◎「競業取引」の定義
　①取締役が
　②自己/第三者のために
　③株式会社の
　④事業の部類に属する取引
　※ 取締役：敵会社の代取/大株主
　※ 取引：対象商品･地域が重なる取引/代取就任

◉利益相反取引〔356条1項2･3号〕
・相対的無効説：第三者が悪意（無重過失）の場合に限り無効主張が可能
◎直接取引〔356条1項2号〕
◎間接取引〔356条1項3号〕

◎競業・利益相反取引の手続き
※いずれも手続は法令違反だから過失必要。ちゃんと手続きをとっていた場合でも損害が生じれば善管注意義務違反に問われる可能性あり
　・〔原則：356条1項〕
①事前に重要な事項開示②株主総会
　・〔例外：取締役会設置会社：365条1項〕
①事前に重要な事項開示②取締役会決議
③事後に重要な事項開示

【対第三者：429条】
・直接・間接損害の両方に適用
・429条の悪意重過失とは，会社に対する任務懈怠について必要
・間接損害の場合：429条の第三者に株主は含まれない
・名目的取締役も責任を負う
・辞任登記未了の取締役は明示的に不実登記承諾しない限り責任を負わない