会社法⑫会社分割

【会社分割】 ◉会分割の効果 　・包括承継ではない。第三者対抗規定がないため個別に民法上要件を満たす必要あり。 ◉消滅会社の手続 〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認 　〔例外：784条〕特別支配会社 ◎会社分割の差止め〔789条の2〕 　・法令定款違反 ◎反対株主の株式... 続きをみる

会社法⑪会社合併

【会社合併】 ◉吸収合併の効果〔750条〕 　・消滅会社の全ての権利義務が，存続会社に移転（包括承継） 　・第三者対抗要件：登記 ◉消滅会社の手続 〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認 　〔例外：784条〕特別支配会社 ◎会社合併の差止め〔784条の2〕 　・法令定款違反... 続きをみる

会社法⑩役員等の責任

📚第５章　第11節【役員の責任】📚 【対会社：423条】 違反の種類 義務の種類 義務の根拠条文 責任の種類 責任の根拠条文 責任の免除・根拠条文 義務違反 忠実義務 355条 任務懈怠 423条1項 全部〔424条〕： 主観関係なく総株主同意   一部〔425条〕： 善意＆重大過失ない時のみ... 続きをみる

会社法⑨計算

📚第５章【計算】📚 ・計算書類：定時株主総会で承認必要 　※ 会計監査人･監査役会設置会社派計算書類の承認が不要→ほとんどの上場会社は承認をとっていない ・事業報告：定時株主総会で報告必要 ・付属明細書：本店等に置かれる ◎剰余金配当 　・分配可能額を超えた価格の剰余金配当は違法 　・返還義務... 続きをみる

会社法⑧報酬

📚第４章第４節【報酬】📚 ・取締役の報酬・退職慰労金 ・〔361条1項1号〕定款or株主総会決議で定める 　（通常は上限を株主総会，合対的内容を取締役会 ※ 株主総会決議がなされなかった場合： 　　報酬は無効→ 不当利得返還請求 ・報酬決定後の減額は，慣行の了知(＝黙示の同意)がある場合のみ

会社法⑦取締役会

📚第４章 機関　第５節【取締役会】📚 ◉取締役会の権限 　・〔原則：362条〕 　・〔例外＠重要な業務執行の決定：362条4項〕取締役に委任できない事項 ◉招集 ◎招集通知 　・〔原則：368条1項〕1週間前 　・〔例外：省略：299条2項〕取締役全員の同意がある場合 ◉取締役会の決議 　・〔... 続きをみる

会社法⑤新株予約権

📚第３章【新株予約権】📚 新株発行では１回の支払い🆚新株予約権では発行時(予約権もらう時)＆行使時(予約権を使い株を買う時)の２回 ◉募集事項 ・〔原則＠非公開会社：238条1･2項，309条2項6号〕株主総会決議が必要 ・〔原則＠公開会社：238条1･2項，240条1項〕取締役会決議が必要... 続きをみる

会社法④株式譲渡

📚第２章 第３節【株式譲渡】📚 ＠非公開会社 　・会社の承諾なしでは譲渡が無効 ＠公開会社 ❶株券発行の定めのない会社〔130条1項〕 　・譲渡方法：当事者の意思表示 　・会社対抗：株主名簿書換え 　・第三者対抗：株主名簿書換えで現に株券を発行している会社 ❷株券発行会社〔130条2項〕 　・... 続きをみる

会社法②新株発行

📚第２章 第８節【新株発行】📚 ◉新株発行の2方法： 　①株主割当て 　②その他の公募や第三者割当て ※自己株式の処分(改めて自己株式を発行)は新株発行に含まれる ◉募集事項 ・〔原則＠非公開会社：199条1項〕株主総会決議が必要 ・〔原則＠公開会社：201条〕有利発行〔199条3項〕の場合を... 続きをみる

会社法①設立

📚第１章【設立】📚 ◎設立中の会社＝権限なき社団 ◉発起人の権限行為 ◎権限範囲内 ①法律上必要な行為 　ex) 出資の履行，定款作成費用 ②経済上必要な行為 　ex) 設立事務所の賃貸(登記記載分のみ・不記載分は発起人が求償)，設立事務員の雇用 ③– ❶開業準備行為としての財産引受け（会社成... 続きをみる

会社法⑥株主総会

📚第４章【株主総会】📚 ◎株主総会の省略 　・目的事項について，株主全員が書面/電磁的方法により同意した場合，決議があったとみなす ◉株主総会の権限 　・〔原則：295条1項〕一切の事項 　・〔例外＠取締役会設置会社：295条2項〕法定事項、定款... 続きをみる