📚第４章 機関　第５節【取締役会】📚

◉取締役会の権限
　・〔原則：362条〕
　・〔例外＠重要な業務執行の決定：362条4項〕取締役に委任できない事項

◉招集
◎招集通知
　・〔原則：368条1項〕1週間前
　・〔例外：省略：299条2項〕取締役全員の同意がある場合

◉取締役会の決議
　・〔原則：369条1項〕全員出席義務あり
　・〔例外：特別利害関係人：369条2項〕参加不可
　　ex) ①代取解任時の代取，②取引違反の代取，③自己株式取得の取締役
　・〔369条5項〕取締役会決議に参加した取締役が議事録に異議をとどめない場合，決議に賛成したと推定　
・取締役会では，株主総会と異なり招集通知に未記載の事項も議題として決議可能

◉取締役会の瑕疵
　・〔原則：369条1項〕会社のみによる無効主張
Ex) 招集通知漏れ，特別利害関係人の参加，取締役会決議をしていない
　・〔例外：対外的取引の相手方：民法93条類推適用〕

◉代表取締役選任決議の瑕疵
◎権利外観法理〔354条，908条2項類推〕
　→ ①外観②帰責性(外観への与因)③相手方の信頼（善意無重過失）
　・〔表見代表取締役：354条〕代取でないものに会社が名称を付したり，代取かのように振る舞い取引をした場合，対善意第三者責任を負う
　・〔登記：908条2項類推適用〕故意／過失により不実登記は，善意第三者に対抗できない