📚第３章【新株予約権】📚

新株発行では１回の支払い🆚新株予約権では発行時(予約権もらう時)＆行使時(予約権を使い株を買う時)の２回

◉募集事項
・〔原則＠非公開会社：238条1･2項，309条2項6号〕株主総会決議が必要
・〔原則＠公開会社：238条1･2項，240条1項〕取締役会決議が必要

・〔例外：有利発行：238条3項各号〕の場合：公開会社も非公開会社も，株主総会決議〔238条1･2項，309条2項6号〕＆理由説明238条3項が必要
　※ストックオプション(役員への新株予約権発行)は，株主総会/取締役会の報酬手続を取れば有利発行ではない

◉新株予約権無償割当て（発行時）
・株主全員に無償でできる〔277条〕
・取締役会(無ければ株主総会)決議による〔278条〕

◉新株予約権行使（行使時）〔280条〕

【新株予約権－差止め】同じ
・法令定款違反／著しく不公正発行〔247条〕

【新株発行－無効の訴え】同じ
無効の訴え〔828条1項4号〕発行後
・公開会社における無効事由：差止めの機会がなかった場合＆会社法206条の2に違反する場合
・非公開会社における無効事由：法令違反全て

📚第２章 第３節【株式譲渡】📚

＠非公開会社
　・会社の承諾なしでは譲渡が無効

＠公開会社
❶株券発行の定めのない会社〔130条1項〕
　・譲渡方法：当事者の意思表示
　・会社対抗：株主名簿書換え
　・第三者対抗：株主名簿書換えで現に株券を発行している会社
❷株券発行会社〔130条2項〕
　・譲渡方法：当事者の意思表示＆株券発行
　・会社対抗：株主名簿書換え
　・第三者対抗：株券の占有

※失念株
　→ 成就人は不当利得返還請求が可能

📚第２章 第８節【新株発行】📚

◉新株発行の2方法：
　①株主割当て
　②その他の公募や第三者割当て

※自己株式の処分(改めて自己株式を発行)は新株発行に含まれる

◉募集事項
・〔原則＠非公開会社：199条1項〕株主総会決議が必要
・〔原則＠公開会社：201条〕有利発行〔199条3項〕の場合を除き，取締役会決議で足りるbut通知/公告必要
・〔例外：有利発行：199条3項〕の場合：公開会社も非公開会社も，株主総会決議＆理由説明が必要

【新株発行－差止め】
差止め〔210条〕発行前
・法令定款違反／著しく不公正発行

【新株発行－無効の訴え】
無効の訴え〔828条1項2号〕発行後
・非公開会社における無効事由：法令違反全て
・公開会社における無効事由：差止めの機会がなかった場合＆会社法206条の2に違反する場合